L'Arezzo, il 51 per cento, il valore nominale, la due-diligence. Il documento che scotta

La storia della compravendita delle quote sociali dell'Unione Sportiva ruota attorno al rogito notarile sottoscritto a Roma lo scorso 3 febbraio, cinque giorni dopo la partita con l'Alessandria cui aveva assistito anche l'imprenditore Alessandro Nuccilli, presente in tribuna. Ecco un paio di passaggi che aiutano a capire meglio cosa potrebbe succedere

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La storia della compravendita del 51 per cento dell'Us Arezzo ruota attorno al rogito notarile sottoscritto a Roma venerdì 3 febbraio dagli amministratori unici di Programma Mutuo srl, Giorgio Pasquini, e di Flowers Holding srl, Alessandro Nuccilli.

L'atto è stato registrato alle ore 13.10 presso lo studio del notaio Francesco Balletta, cinque giorni dopo la partita vinta dall'Arezzo contro l'Alessandria, cui aveva assistito dal vivo anche Nuccilli, presente allo stadio.

 

Nelle quattro pagine in esame vengono stabilite le modalità di cessione di una quota di partecipazione dell'Us Arezzo srl pari a un valore nominale di 35.700 euro (da corrispondere tramite assegno bancario allegato all'atto). Che questa cifra corrisponda al 51 per cento non è scritto da nessuna parte, ma si deduce in rapporto al capitale versato dell'Us Arezzo srl, che è pari a 70mila euro (oltre che dalla visura della camera di commercio). Su questo dettaglio però proprio Mauro Ferretti, in un commento postato su Facebook, ha scritto: ''E' da quel punto che nasce tutto''.

 

C'è poi un passaggio che, più degli altri, assume un'importanza rilevante alla luce di quanto sta succedendo in questi giorni. All'articolo 4, quello relativo alle garanzie, viene specificato che ''il rappresentante di FLOWERS HOLDING S.R.L. dichiara di assumere l'obbligo (...) di apportare integralmente le risorse finanziarie in precedenza concordate dalle parti in sede di perfezionamento degli accordi e delle linee guida di due-diligence preliminare. L'apporto delle risorse finanziarie concordato tra le parti, costituisce condizione essenziale ai fini della validità dell'atto di acquisto delle quote sociali. L'eventuale inosservanza degli impegni finanziari assunti dalla Società FLOWERS HOLDING S.R.L. comporterà la risoluzione del contratto, ai sensi dell'articolo 1456 del codice civile, con caducazione retroattiva dei suoi effetti, tra le parti''.

In sostanza: senza i pagamenti pattuiti, la cessione delle quote è nulla.

Per chi volesse capire meglio cosa sia la due-diligence, può cliccare su questo link.

 

Di seguito il testo integrale di un documento che resterà a suo modo nella storia dell'Us Arezzo.

 

CESSIONE DI QUOTE

Con la presente scrittura privata da valere ad ogni effetto di legge, tra i Signori

A)- PER LA PARTE CEDENTE

PASQUINI Giorgio, nato a Roma (RM) il 28 aprile 1970, domiciliato per la carica ove appresso, che vi interviene nella qualità di Amministratore Unico della Società "PROGRAMMA MUTUO S.R.L.", con sede in Roma (RM), Piazza Verbano n. 22, capitale sociale Euro 100.000 (centomila), interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 09680741007, di nazionalità italiana;

B)- PER LA PARTE CESSIONARIA

NUCCILLI Alessandro, nato a Roma (RM) il 18 dicembre 1967, domiciliato per la carica ove appresso, che vi interviene nella qualità di Amministratore Unico della Società "FLOWERS HOLDING S.R.L.", con socio unico, con sede in Montecatini Terme (PT), Viale Enrico Toti n. 7, capitale sociale Euro 1.000 (mille), interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Pistoia 01905500474, di nazionalità italiana; si stipula e si conviene quanto segue.

 

ARTICOLO 1: Consenso ed oggetto

La Società "PROGRAMMA MUTUO S.R.L.", come sopra rappresentata, cede alla Società "FLOWERS HOLDING S.R.L." che, come rappresentata, dichiara di accettare e che conseguentemente acquista, una quota di partecipazione della Società "UNIONE SPORTIVA AREZZO S.R.L.", con sede in Arezzo (AR), Viale Gramsci senza numero civico, capitale sociale Euro 70.000 (settantamila), interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Arezzo 92065830512, del valore nominale di Euro 35.700 (trentacinquemilasettecento).

 

ARTICOLO 2: Prezzo

La presente cessione viene effettuata per il prezzo di Euro 35.700 (trentacinquemilasettecento), pari al valore nominale della quota ceduta, liberamente determinato tra le parti in relazione alle risultanze contabili della società le cui quote sono state fatte oggetto di cessione, al netto delle passività;

detta somma viene corrisposta dalla Società "FLOWERS HOLDING S.R.L." alla Società "PROGRAMMA MUTUO S.R.L." contestualmente alla sottoscrizione del presente contratto, mediante un assegno bancario di corrispondente importo, recante il numero 0127135743-07, tratto in data 3 febbraio 2017, sulla BANCA MEDIOLANUM S.P.A., Filiale di Milano 3 - Via Sforza, all'ordine della Società PROGRAMMA MUTUO S.R.L., non trasferibile;

regolato così il pagamento del prezzo, il rappresentante di quest'ultima rilascia quietanza di saldo, salvo il buon fine del suddetto titolo di credito. Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A.

 

ARTICOLO 3: Effetti.

Per effetto della cessione testè posta in essere, la cessionaria rimane investita di ogni ragione e diritto già spettanti alla cedente nei confronti della società le cui quote sono state fatte oggetto di cessione ed in particolare del diritto di partecipare agli utili, con effetto dall'esercizio in corso e alla divisione del patrimonio sociale alla cessazione della società, il tutto in proporzione alla quota acquistata.

 

ARTICOLO 4: Garanzie.

Il rappresentante della società cedente dichiara che la quota sociale trasferita è di propria piena ed esclusiva proprietà e in libera disponibilità, anche con riferimento alla Legge 19 maggio 1975 n. 151, che non è stata prima d'ora ceduta o data in pegno, che non è colpita da sequestri, pignoramenti o vincoli di sorta, che non esistono aventi diritto all'esercizio della prelazione e che sono state esperite le formalità per il preventivo ottenimento del gradimento all'ingresso del nuovo socio, come previsto dall'articolo 7 dello statuto sociale, da parte dell'Organo Amministrativo il quale si è pronunciato favorevolmente alla cessione, con propria delibera adottata in data 2 febbraio 2017.

Il rappresentante della società cedente garantisce altresì l'identità e le qualità della partecipazione, la veridicità della situazione patrimoniale in precedenza consegnata al rappresentante della società cessionaria, dell'assolvimento degli obblighi fiscali, tributari, previdenziali e contributivi nonchè di tutti gli aspetti relativi alla società che possono avere avuto rilevanza ai fini della determinazione del prezzo.

A tale proposito, peraltro, il rappresentante della Società FLOWERS HOLDING S.R.L. dichiara di aver preso visione della situazione economico patrimoniale aggiornata della Società UNIONE SPORTIVA AREZZO S.R.L. e di avere quindi piena contezza della complessiva situazione patrimoniale della stessa, dell'assolvimento degli oneri, fiscali, tributari, previdenziali e contributivi e della situazione debitoria all'atto del presente accordo.

Lo stesso dichiara di assumere altresì l'obbligo, anche in considerazione degli impegni che si renderanno necessari ai fini del proseguimento dell'attività e degli scopi prefissati, di apportare integralmente le risorse finanziarie in precedenza concordate dalle parti in sede di perfezionamento degli accordi e delle linee guida di due-diligence preliminare. L'apporto delle risorse finanziarie concordato tra le parti, costituisce condizione essenziale ai fini della validità dell'atto di acquisto delle quote sociali.

L'eventuale inosservanza degli impegni finanziari assunti dalla Società FLOWERS HOLDING S.R.L. comporterà la risoluzione del presente contratto, ai sensi dell'articolo 1456 del codice civile, con caducazione retroattiva dei suoi effetti, tra le parti.

 

ARTICOLO 6: Obblighi.

Le parti, per quanto di rispettiva competenza, reciprocamente si impegnano a mantenere inalterati, almeno fino ad esaurimento del loro rapporto contrattuale, i rapporti in essere con i seguenti soggetti:

- Signor Andrea RICCIOLI - Direttore Generale;

- Signor Roberto GEMMI - Responsabile dell'area tecnico/sportiva;

Staff Unico Gestione Sportiva.

Fermo restando quanto sopra, la Società FLOWERS HOLDING S.R.L. si riserva di inserire nell'organigramma dell'UNIONE SPORTIVA AREZZO S.R.L. le figure di un Responsabile dell'Area Tecnica e di un Responsabile Marketing, i cui riferimenti saranno resi noti in seguito.

Le parti, per quanto di rispettiva competenza, confermano il proprio gradimento per l'attuale composizione dell'Organo Amministrativo della Società UNIONE SPORTIVA AREZZO S.R.L. costituito dai seguenti componenti:

- Signor Mauro FERRETTI - Presidente del Consiglio di Amministrazione;

- Signor DE MARTINO Enrico - Vice Presidente;

- Signor RICCIOLI Andrea - Consigliere.

 

ARTICOLO 7: Comunicazione tra le Parti.

Qualsiasi comunicazione tra le Parti dovrà essere indirizzata agli indirizzi in epigrafe ovvero con posta elettronica cer- tificata da inviarsi ai seguenti indirizzi:

per FLOWERS HOLDING S.R.L. presso la sede legale o via pec all'indirizzo flowersholding@pec.it;

per PROGRAMMA MUTUO S.R.L. presso la sede legale o via pec all'indirizzo programmamutuo@legalmail.it.

 

ARTICOLO 8: Riservatezza.

Le Parti si autorizzano reciprocamente ad effettuare le comunicazioni ai terzi dei propri dati personali esclusivamente in relazione a qualsiasi obbligo di legge e/o adempimento comunque connesso con il presente contratto ai seni del Decreto Legislativo n. 196/2003.

 

ARTICOLO 9: Foro competente.

Per tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione al contenuto, all'interpretazione, all'esecuzione od alla risoluzione della presente scrittura privata, nonché degli atti o fatti ad essa conseguenziali, le Parti convengono espressamente la competenza territoriale in via esclusiva del Foro di Roma, per l'effetto sottraendo detta competenza a tutti gli altri Fori derogabili previsti dalla Legge.

 

ARTICOLO 10: Spese.

Le spese del presente atto sono a carico della società cessionaria.

F.to Giorgio Pasquini - Nuccilli Alessandro

 

REPERTORIO N. 5951 RACCOLTA N. 4064

AUTENTICA DI FIRME

REPUBBLICA ITALIANA

Io sottoscritto dottor Francesco Balletta, Notaio in Roma, con lo studio in Via Antonio Bertoloni n. 26/A, iscritto nel Collegio dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, certifico che i Signori

PASQUINI Giorgio, nato a Roma (RM) il 28 aprile 1970, domiciliato per la carica ove appresso, che è intervenuto nella qualità di Amministratore Unico della Società "PROGRAMMA MUTUO S.R.L.", con sede in Roma (RM), Piazza Verbano n. 22, capitale sociale Euro 100.000 (centomila), interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma 09680741007;

NUCCILLI Alessandro, nato a Roma (RM) il 18 dicembre 1967, domiciliato per la carica ove appresso, che è intervenuto nella qualità di Amministratore Unico della Società "FLOWERS HOLDING S.R.L.", con socio unico, con sede in Montecatini Terme (PT), Viale Enrico Toti n. 7, capitale sociale Euro 1.000 (mille), interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Pistoia 01905500474;

della cui identità personale, anche i poteri di rappresentanza di cui sopra, io notaio sono certo, alle ore tredici e minuti dieci, hanno apposto la propria sottoscrizione in mia presenza, in calce ed al margine della scrittura che precede, ai medesimi da me integralmente letta.

L'anno duemiladiciassette, il giorno tre del mese di febbraio in Roma, Via Antonio Bertoloni n. 26/A, nel mio studio.

F.to Francesco Balletta

Copia su supporto informatico conforme all'originale documento su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22 comma 1 D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, che si trasmette ad uso Registro Imprese, in termini utili di registrazione.

AR: AUTORIZZAZIONE N. 25667 del 04.05.01

 

scritto da: Andrea Avato, 04/03/2017

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